Vốn điều lệ là gì?

Doanh nghiệp phải đăng kí vốn điều lệ với cơ quan có thẩm quyền và phải công bố cho công chúng.
Đối với những doanh nghiệp có quy định vốn pháp định thì vốn điều lệ không được thấp hơn mức vốn pháp định.
Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ nhưng trong mọi trường hợp không được tự ý giảm vốn điều lệ xuống thấp hơn vốn pháp định.

Khi doanh nghiệp làm ăn thua lỗ đến mức tài sản của doanh nghiệp thấp hơn vốn điều lệ thì phần thua lỗ có thể được chuyển cho năm tài chính tiếp theo hoặc giảm vốn điều lệ.
Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam thì vốn pháp định đồng thời cũng là vốn điều lệ.

Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là 1 thuật ngữ chuyên môn kinh tế chỉ số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết đóng góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty để công bố cho các cổ đông.

Vốn điều lệ có thể thay đổi với sự đồng ý của các cổ đông.
Vốn Điều lệ là hình thức góp vốn của các thành viên cổ đông đã cam kết góp vốn trong một thời gian nhất định để duy trì hoạt động của doanh nghiệp.

Số vốn đóng góp ấy sẽ được lưu lại trong điều lệ công ty và được công bố công khai.

Tất cả các thành viên cổ đông (bên góp vốn) và bộ phận điều hành doanh nghiệp (bên sử dụng nguồn vốn) có trách nhiệm tôn trọng và nghiêm túc thực hiện theo những điều đã nêu trong điều lệ.

Góp vốn điều lệ có nghĩa là đầu tư vào công ty để trở thành chủ sở hữu công ty (trường hợp đóng góp 100% vốn điều lệ) hoặc đồng sở hữu (trường hợp không đóng góp hoàn toàn vốn điều lệ).

Hình thức góp vốn

Hình thức góp vốn hợp lệ Các tổ chức,cá nhân được quyền góp vốn điều lệ bằng các hình thức sau:

• Mua và sở hữu Cổ phần hay Cổ phiếu của Công ty cổ phần.
• Góp vốn trực tiếp vào Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh.

Hình thức này không được áp dụng với các trường hợp sau:

• Các Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam. Sử dụng ngân sách,tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi cho cơ quan, đơn vị mình.
• Đối tượng tham gia góp vốn là cán bộ,công chức. Chuyên viên không nắm các chức vụ lãnh đạo trong các cơ quan, đơn vị nhà nước.
• Và 1 số trường hợp cụ thể quy định trong luật doanh nghiệp năm 2014.

Nguồn đóng góp hình thành vốn điều lệ

Tài sản tham gia góp vốn điều lệ là tiền mặt hoặc các vật chất tương có thể quy đổi ra tiền mặt.

VD: Nội tệ,Ngoại tệ,Vàng,giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ,công nghệ, bí quyết hoặc các tài sản giá trị tương đương.

Vai trò vốn điều lệ đối với doanh nghiệp

• Sự cam kết thể hiện trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên cổ đông đối với doanh nghiệp, khách hàng và đối tác.
• Cơ sở điều kiện cần có để duy trì hoạt động của doanh nghiệp.
• Cơ sở để phân chia lợi ích lợi nhuận, rủi ro,thua lỗ của doanh nghiệp đối với các thành viên tham gia góp vốn.
• Cơ sở giúp doanh nghiệp có đủ hoặc dồi dào nguồn vốn,tạo điều kiện cho doanh nghiệp củng cố tiềm lực và phát triển, mở rộng quy mô sản xuất, thị trường tiêu thụ.
• Cơ sở quan trọng đảm bảo sự tồn tại tư cách pháp nhân của một doanh nghiệp trước pháp luật.
• Căn cứ để xác lập địa vị pháp lí của doanh nghiệp,đảm bảo hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp đạt mục tiêu đã định

Để thành lập công ty cần vốn điều lệ tối thiểu bao nhiêu?

Câu trả lời là còn tuỳ vào doanh nghiệp đó sẽ đăng ký ngành nghề kinh doanh gì?

• Nếu doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh bình thường không yêu cầu vốn pháp định, thì theo luật không quy định mức vốn tối thiểu để thành lập công ty. Các bạn nên tham khảo danh sách ngành nghề đăng ký kinh doanh.
• Trong thực tế có nhiều đơn vị doanh nghiệp đã đăng ký vốn điều lệ công ty là 1 triệu đồng, điều này hoàn toàn pháp luật không cấm.  Tuy nhiên khi đăng ký mức vốn điều lệ quá thấp như vậy thì khi đi giao dịch và làm việc với đối tác. Các cơ quan ngân hàng, thuế thì họ thường không tin tưởng doanh nghiệp này và rất hạn chế giao dịch và cũng là một trở ngại lớn khi đăng ký mức vốn điều lệ quá thấp. Cho nên cần đăng ký mức tương đối và phù hợp với thực tế để thuận tiện hơn cho việc kinh doanh.

Còn nếu doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định để hoạt động. Thì vốn tối thiểu để thành lập công ty chính là bằng với mức quy định của ngành nghề kinh doanh đó.

Vốn thành lập công ty bao gồm những loại vốn nào?

1. Vốn điều lệ khi thành lập công ty:

Vốn điều lệ là gì là tổng số vốn do các thành viên hoặc cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ công ty.

Sau đó được công ty đăng ký với sở kế hoạch và đầu tư theo nhu cầu hoạt động của công ty. Đây là khoản vốn được doanh nghiệp tự do đăng ký và không có ràng buộc gì với quy định của pháp luật. Người góp vốn sẽ chịu rách nhiệm trên khoản vốn góp của mình.

Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu, hoặc mức vốn điều lệ công ty tối đa là bao nhiêu khi doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh bình thường.

Ví dụ: Sau khi tìm hiểu thành lập công ty cổ phần cần những gì, thì bạn cần tính chi phí hoạt động của công ty gồm phí phát sinh, dự định là khoảng 3 tỷ đồng, nguồn vốn mở rộng hoạt động khoảng 1,2 tỷ vì vậy có thể đăng ký vốn điều lệ khoảng 4,2 tỷ đồng.

2. Vốn pháp định để thành lập doanh nghiệp:

Vốn pháp định công ty là mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp phải có đủ theo quy định của pháp luật đối với ngành kinh doanh có điều kiện tương ứng về vốn để thành lập công ty.

Tức là khi doanh nghiệp đăng ký một ngành nghề mà nằm trong danh sách ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định theo quy định của pháp luật.  Cần có đủ số vốn theo quy định từng ngành nghề kinh doanh bên dưới thì doanh nghiệp mới có đủ điều kiện hoạt động.

Vốn pháp định cũng là số tiền tối thiểu để công ty được thành lập theo quy định của nhà nước. Tuỳ vào loại hình kinh doanh có điều kiện hay không điều kiện mà có có mức vốn khác nhau theo quy định tại khoản 3 nghị định 153/2007/NĐ – CP. Vốn pháp định là mức vốn bắt buộc phải có để đăng ký kinh doanh 1 ngành nghề có điều kiện.

Ví dụ: kinh doanh dịch vụ bảo vệ phải có đủ vốn 2 tỷ thì mới đăng ký được. Nếu bạn có 1,5 tỷ thì sẽ không đăng ký được ngành này.

– Trong đăng ký ngành nghề kinh doanh có 2 dạng: ngành nghề kinh doanh có điều kiện và ngành nghề kinh doanh không có điều kiện (ngành nghề bình thường). Ngành nghề kinh doanh có điều kiện lại chia làm 2 loại:

Ngành nghề yêu cầu vốn pháp định.

Ngành nghề yêu cầu chứng chỉ hành nghề.

– Muốn đăng ký được ngành nghề có điều kiện yêu cầu vốn pháp định thì doanh nghiệp phải đăng ký được số vốn pháp định (vốn tối thiểu để đăng ký 1 ngành nghề có điều kiện quy định tai bảng ngành nghề kinh doanh có điều kiện tùy vào từng ngành).
– Ví dụ: 1 số ngành kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định (mức vốn tối thiểu) như sau: dịch vụ bảo vệ, đòi nợ (tối thiều 2 tỷ), kinh doanh Bất động sản (tối thiều 20 tỷ), ….. còn 1 số ngành khác nó quy định trong biểu mục.

Vốn điều lệ thấp nhất là bao nhiêu, vốn pháp định tối thiểu của công ty tnhh, thành lập công ty không cần vốn, có cần chứng minh vốn điều lệ. Vốn điều lệ thành lập công ty tnhh một thành viên.

Vốn điều lệ là gì. Công ty cổ phần cần vốn điều lệ là bao nhiêu, thành lập doanh nghiệp tư nhân có lợi gì, thành lập doanh nghiệp tư nhân như thế nào.

3. Vốn ký quỹ để làm làm thủ tục thành lập công ty

– Đây là số vốn mà doanh nghiệp của bạn phải có một khoản tiền ký quỹ thực tế trong ngân hàng, nhằm đảm bảo sự hoạt động của công ty.

– Ví dụ khi thành lập công ty TNHH cho kinh doanh dịch vụ lữ hành quốc tế inbound là 250 triệu, outbound là 500 triệu. Dịch vụ bảo vệ, đòi nợ thuê là 2 tỷ đồng.

4. Vốn góp nước ngoài trong việc thành lập doanh nghiệp

– Đây là phần vốn có tỷ lệ nhất định vào công ty Việt Nam hoặc sử dụng toàn bộ vốn để thành lập công ty 100% vốn nước ngoài. Loại vốn này chỉ có những công ty liên quan tới nước ngoài mới cần chú ý tới.

– Lưu ý: Số vốn góp ảnh hưởng trực tiếp tới việc nộp thuế môn bài sau khi hoàn tất quy trình thành lập công ty nên các doanh nghiệp cần phải chú ý tuyệt đối vấn đề này.

Vốn điều lệ là gì?

– Nên có hợp đồng góp vốn với các cá nhân/tổ chức khi thành lập công ty. Các thành viên/ cổ đông góp vốn là những người có thể quyết định sự tồn tại, phát triển hoặc giải thể doanh nghiệp.

Hợp tác được những thành viên/ cổ đông đồng lòng, đồng quan điểm. Lý tưởng sẽ là một trong những điều quyết định cho việc thành công của công ty và ngược lại.

Hãy suy nghĩ, cân nhắc thật kỹ trước khi hợp tác với cá nhân/ tổ chức để cùng thành lập công ty. Việc góp vốn của cá nhân hay tổ chức góp vốn vào doanh nghiệp được quy định tại Quy định về việc góp vốn.

– Đến đây lại phát sinh thêm nhiều thắc mắc của doanh nghiệp là: Vậy kê khai như thế có cần chứng minh đủ vốn hay không?.

Luật doanh nghiệp Việt nam tuy có quy định về việc phải góp vốn đủ trong vòng 90 ngày. Nhưng thực tế có rất ít doanh nghiệp phải chứng minh và góp đủ vốn như lúc kê khai thành lập doanh nghiệp.

Thực tế họ cứ thành lập mà không cần phải chứng minh. Tuy nhiên khai vốn điều lệ bao nhiêu thì cá nhân thành lập công ty phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn khai đó.

Quy định về việc góp vốn của các loại hình doanh nghiệp

I. Đối với công ty TNHH Hai thành viên trở lên:

Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.

2. Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày.  kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại.

Các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp.

3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

• Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty
• Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp
• Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ.

Tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày. Kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này.

Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

Đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

5. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp

Công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây.

• Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
• Vốn điều lệ của công ty.
• Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu . Chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân. Tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức.
• Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên.
• Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
• Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

6. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng, bị tiêu hủy dưới hình thức khác.

Thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

II. Đối với công ty TNHH Một thành viên: Thực hiện góp vốn thành lập công ty

1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

2. Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày. Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này.  Chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày. Kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

4. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.

III. Vốn công ty cổ phần

1. Vốn điều lệ là gì, Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.  Là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

2. Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn.

Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn. Bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được các cổ đông đăng ký mua.

5. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

• Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm.  kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.
• Công ty mua lại cổ phần đã phát hành quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật này.
• Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 112 của Luật này.

IV. Công ty Hợp danh: Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.

2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.

3. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty.

Trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết.

Thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải có các nội dung chủ yếu sau đây.

• Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
• Vốn điều lệ là gì, vốn điều lệ của công ty.
• Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân. Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên loại thành viên.
• Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên.
• Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
• Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp.
• Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.

5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác. Thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.

V. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân

1. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký.

Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư. Trong đó nêu rõ số vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và các tài sản khác.

Đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.

2. Toàn bộ vốn và tài sản kể cả vốn vay và tài sản thuê được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

3. Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán.

Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốn sau khi đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.